头条焦点：恒为科技: 关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的公告

2022-12-15 20:47:14 来源：

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证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2022-061 恒为科技（上海）股份有限公司本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：  恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海睿索电子有限公司（以下简称“上海睿索”或“目标公司”）5%的股权以对价人民币 430 万元转让给易莹；将持有的上海睿索 4.8743%的股权以对价人民币  本次交易不构成关联交易。  本次交易不构成重大资产重组。  本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。一、交易概况（一）本次交易的基本情况公司与易莹、恒为未来签署《股权转让协议》，将公司持有的上海睿索 5%的股权以对价人民币 430 万元转让给易莹；将持有的上海睿索 4.8743%的股权以对价人民币 419.1898 万元转让给恒为未来。交易对价以上海睿索截至 2022 年 9月 30 日的净资产账面价值为依据，由交易各方协商确认目标公司估值为 8600 万，转让价格按照公司实缴比例换算确定。本次交易完成后，公司将不再直接持有上海睿索的股权。（二）本次交易的目的及原因本次交易从公司整体利益出发，系为聚焦公司主营业务，集中优势资源，优化公司整体战略布局的举措，有利于优化公司资产结构，符合公司和全体股东的利益。（三）本次交易的审议情况公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的议案》。董事会表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。监事会表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易事项无需提交股东大会审议。二、交易对方基本情况（一）易莹姓名：易莹性别：男国籍：中国住址：上海市闵行区易莹任上海睿索法定代表人、执行董事；任浙江睿索电子科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理。易莹资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。（二）上海恒为未来企业管理有限公司企业名称：上海恒为未来企业管理有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022 年 10 月 19 日注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层注册资本：人民币 6000.0000 万元整法定代表人：王翔统一信用代码：91310120MAC2HA2F6U 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）恒为未来为公司全资子公司，资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。三、目标公司情况（一）目标公司基本情况企业名称：上海睿索电子有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2010 年 5 月 13 日注册地址：上海市金山区枫泾镇环东二路 153-1 号注册资本：人民币 2228.0000 万元整法定代表人：易莹统一信用代码：9131011655433888XB 经营范围：电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次交易前后目标公司股权结构本次交易前，目标公司的股权结构如下：出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）合计 2228 100 本次交易后，目标公司的股权结构如下：出资额序号股东名称持股比例（%）（万元）合计 2228 100 本次交易，上海睿索其他股东均放弃优先购买权。上海睿索资信状况正常，不是失信被执行人。（三）目标公司主要财务状况截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司总资产 153,977,373.45 元，净资产元。截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司总资产 168,509,167.13 元，净资产元。以上财务数据未经审计。四、交易标的定价情况依据目标公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，目标公司净资产为权益的情形。五、股权转让协议的主要内容（一）协议相关方出让方：恒为科技受让方：易莹、恒为未来目标公司：上海睿索（二）标的股权转让及转让价格交易各方同意，公司以 430 万元向易莹出售上海睿索 5%的股权，以 419.1898万元向恒为未来出售上海睿索 4.8743%的股权，上述股权转让交易完成后，公司将不再直接持有上海睿索的股权。（三）协议生效条件股权转让协议自各方签字或盖章后生效。（四）分期付款安排股权转让价款应分两期支付，易莹、恒为未来应在 2022 年 12 月 31 日前向公司支付 50%的股权转让价款，分别为 215 万元、209.5949 万；应在 2023 年 12月 31 日前向公司支付 50%的股权转让价款，分别为 215 万元、209.5949 万。（五）交割安排股权转让协议生效且易莹、恒为未来向公司支付第一笔股权转让价款后 10个工作日内，协议各方应配合将上海睿索 5%的股权变更登记至易莹名下，将上海睿索 4.8743%的股权变更登记至恒为未来名下。（六）违约责任根据股权转让协议约定，协议各方均须全面履行股权转让协议约定的内容，任何一方未履行协议义务应当承担相应的违约责任。如易莹未能按照股权转让协议约定的时间、方式向公司支付股权转让价款，则每逾期一天，易莹应向公司支付相当于逾期部分金额万分之五的违约金。如易莹未按照协议约定履行其他股权转让义务（如办理股权转让手续等），或违反其在协议中作出的任何陈述或保证，则均视为易莹违约。在此情况下，公司有权解除协议，并要求易莹赔偿公司遭受的全部直接和间接经济损失；公司也有权要求易莹继续履行协议，但易莹对协议的继续履行不能免除其对公司应承担的损害赔偿责任。六、本次出售资产对公司的影响本次出售上海睿索的股权有利于公司回笼资金，改善公司资产结构及现金流情况，同时优化了对外投资资产的管理，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。本次交易实施后，对公司 2022 年度利润影响较小，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。恒为科技（上海）股份有限公司董事会

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